CONTRAT D’ALLIANCE
Pacte d’adhésion à l’Alliance SWAG
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Entre les soussignés
SWAG Alliance SA
Société anonyme de droit suisse, ayant son siège à ______________________________, inscrite au Registre du commerce sous le numéro ______________________________,
représentée par :
Nom : __________________________________________
Fonction : _______________________________________
ci-après désignée « SWAG »,
Et
Raison sociale ou nom : __________________________________________
Forme juridique : _________________________________________________
Siège ou adresse professionnelle : _________________________________
Numéro d’immatriculation : ________________________________________
Représentée par :
Nom : __________________________________________
Fonction : _______________________________________
ci-après désignée « le Membre »,
SWAG et le Membre étant individuellement désignés une « Partie » et collectivement les « Parties ».
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PRÉAMBULE
SWAG anime une Alliance de capacités réunissant des entreprises, des experts, des entrepreneurs, des institutions et des partenaires indépendants qui choisissent de coopérer afin de développer les capacités des organisations.
L’Alliance SWAG n’est pas un simple réseau de mise en relation ni une juxtaposition de catalogues de services.
Elle vise à créer une capacité collective permettant notamment :
de réunir des compétences complémentaires ;
de construire des offres intégrées ;
de mobiliser des ressources adaptées aux projets ;
de développer des solutions nouvelles ;
d’accéder à de nouveaux marchés ;
de valoriser les expertises, les réalisations et les références de ses membres ;
d’accompagner durablement les organisations dans leurs projets de développement et de transformation.
Le Membre déclare avoir pris connaissance :
de la Vision de l’Alliance SWAG ;
de la Constitution de l’Alliance SWAG ;
des principes, valeurs et standards applicables au sein de l’Alliance ;
des chartes et règles opérationnelles qui lui ont été communiquées avant la signature du présent Pacte.
Le Membre reconnaît partager l’ambition de SWAG et souhaite rejoindre l’Alliance dans un esprit de confiance, de coopération, de loyauté et de développement réciproque.
Les Parties entendent néanmoins préserver leur indépendance juridique, économique, financière, commerciale et organisationnelle.
Le présent Pacte définit les conditions générales d’adhésion à l’Alliance. Il ne remplace pas les contrats spécifiques qui devront être conclus pour chaque mission, projet, offre commune, apport d’affaires, mise à disposition de ressources, investissement ou opération capitalistique.
En conséquence, il est convenu ce qui suit.
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CHAPITRE I — DÉFINITIONS ET ARCHITECTURE CONTRACTUELLE
Article 1 — Définitions
Pour l’interprétation du présent Pacte, les termes suivants ont la signification ci-dessous.
1.1 Alliance
Désigne l’écosystème de coopération animé par SWAG et constitué des membres admis conformément au présent Pacte.
1.2 Constitution
Désigne les Parties I et II du SWAG Alliance Framework exposant la vision, la raison d’être, les principes fondamentaux, les droits et les devoirs constitutionnels de l’Alliance.
1.3 Membre
Désigne toute personne physique ou morale admise au sein de l’Alliance et liée à SWAG par un pacte d’adhésion en vigueur.
1.4 Membre apporteur
Désigne le Membre qui identifie, introduit ou apporte à l’Alliance une opportunité, un prospect, un client, un partenaire ou un projet.
1.5 Membre porteur
Désigne le Membre qui assume, pour un projet déterminé, la responsabilité contractuelle principale à l’égard du client.
1.6 Membre contributeur
Désigne tout Membre intervenant dans la réalisation d’une offre ou d’un projet sans en assurer le portage contractuel principal.
1.7 Opportunité
Désigne toute possibilité identifiée de mission, de vente, de partenariat, d’investissement, de développement ou de coopération.
1.8 Projet commun
Désigne toute mission, offre ou initiative mobilisant au moins deux membres de l’Alliance ou un Membre et SWAG.
1.9 Contrat de projet
Désigne l’accord écrit conclu pour un projet déterminé et précisant notamment le client, le périmètre, les responsabilités, les prestations, les délais, les conditions financières, la propriété intellectuelle, la protection des données et les garanties applicables.
1.10 Informations confidentielles
Désigne toute information non publique, quelle qu’en soit la forme, relative notamment à une Partie, à un Membre, à un client, à un prospect, à un projet, à une technologie, à une méthode, à une offre, à une stratégie, à une organisation ou à des données financières et commerciales.
1.11 Éléments de marque
Désigne les marques, logos, noms commerciaux, signatures, dénominations, slogans, visuels, modèles, chartes et autres signes distinctifs appartenant à SWAG ou utilisés par elle.
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Article 2 — Documents composant le cadre de l’Alliance
Le cadre applicable au Membre comprend, par ordre de priorité décroissant :
les conditions particulières d’adhésion signées par les Parties ;
le présent Contrat d’Alliance ;
les contrats de projet, pour les sujets propres aux projets qu’ils régissent ;
la Constitution de l’Alliance ;
les chartes de marque, de communication, de qualité, de sécurité et de fonctionnement ;
les procédures et guides opérationnels communiqués au Membre.
En cas de contradiction :
les conditions particulières prévalent pour la relation d’adhésion concernée ;
le contrat de projet prévaut pour le projet qu’il régit ;
le présent Pacte prévaut sur les chartes, procédures et guides généraux.
Aucune présentation commerciale, déclaration orale, correspondance informelle ou publication ne peut modifier les engagements contractuels des Parties sans accord écrit de leurs représentants habilités.
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Article 3 — Objet du Pacte
Le présent Pacte a pour objet de définir :
les conditions d’entrée et de maintien dans l’Alliance ;
les droits et engagements de SWAG ;
les droits et engagements du Membre ;
les principes de coopération entre les membres ;
les règles générales applicables aux opportunités et aux projets communs ;
les conditions d’utilisation de la marque SWAG ;
les règles de confidentialité, de propriété intellectuelle et de protection des données ;
les modalités de suspension, de retrait et d’exclusion ;
les conditions de règlement des différends.
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CHAPITRE II — NATURE DE LA RELATION
Article 4 — Indépendance des Parties
Chaque Partie demeure une organisation indépendante.
Elle conserve notamment :
sa personnalité juridique ;
son capital et son actionnariat ;
sa gouvernance ;
sa stratégie ;
son organisation ;
sa marque propre ;
ses équipes ;
ses clients ;
ses fournisseurs ;
ses actifs ;
ses engagements ;
ses risques et ses responsabilités.
Le présent Pacte ne crée aucun lien de subordination entre les Parties.
Chaque Partie organise librement son activité, ses méthodes de travail, ses ressources et ses décisions.
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Article 5 — Absence de mandat général
Aucune Partie ne dispose, du seul fait du présent Pacte, du pouvoir :
d’engager une autre Partie ;
de signer un contrat en son nom ;
de prendre un engagement financier pour son compte ;
de présenter une offre ferme en son nom ;
d’accorder une garantie en son nom ;
d’effectuer une déclaration juridique qui lui serait opposable ;
de recruter, licencier ou diriger ses collaborateurs.
Tout mandat de représentation doit être exprès, écrit, limité dans son objet et accordé par un représentant habilité de la Partie concernée.
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Article 6 — Absence de société commune et de solidarité générale
Les Parties n’entendent pas, par le seul effet du présent Pacte :
constituer une société simple, une société de fait, une société commune, une association, une franchise ou une coentreprise ;
mettre en commun l’ensemble de leurs activités, patrimoines, bénéfices ou pertes ;
instaurer une solidarité générale entre elles ;
garantir les obligations des autres membres ;
créer une unité économique intégrée.
Chaque Partie demeure seule responsable de ses dettes, de ses obligations, de ses collaborateurs, de ses déclarations et de ses prestations.
Lorsqu’un Projet commun implique une organisation particulière, les Parties concernées concluent un Contrat de projet précisant leur relation et les responsabilités correspondantes.
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Article 7 — Absence d’exclusivité
Sauf accord spécifique écrit, le présent Pacte ne crée aucune exclusivité.
Chaque Partie demeure libre :
de travailler avec des tiers ;
de proposer ses services sur ses propres marchés ;
de maintenir ses partenariats existants ;
de répondre seule à une opportunité relevant de ses compétences ;
d’accepter ou de refuser une mission proposée par l’Alliance.
Cette liberté s’exerce dans le respect des obligations de loyauté, de confidentialité, de protection des opportunités et de priorité de consultation prévues au présent Pacte.
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Article 8 — Absence de garantie économique
L’adhésion à l’Alliance ne garantit au Membre :
aucun chiffre d’affaires ;
aucun nombre d’opportunités ;
aucun volume de missions ;
aucune rentabilité ;
aucune exclusivité territoriale ou sectorielle ;
aucun financement ;
aucune prise de participation ;
aucun accès automatique à un client ou à un marché.
Le Membre demeure responsable de sa propre activité et de son développement économique.
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CHAPITRE III — ADMISSION ET STATUT DU MEMBRE
Article 9 — Conditions d’admission
L’admission au sein de l’Alliance est décidée par SWAG.
Elle repose notamment sur l’évaluation :
des compétences du candidat ;
de son expérience ;
de ses réalisations ;
de sa réputation ;
de sa solidité et de sa capacité opérationnelle ;
de son éthique ;
de sa conformité réglementaire ;
de sa complémentarité avec les membres existants ;
de sa capacité à coopérer ;
de son adhésion à la philosophie SWAG ;
de sa volonté de contribuer dans la durée.
L’admission ne constitue jamais un droit acquis.
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Article 10 — Informations et déclarations du candidat
Avant son admission, le candidat fournit à SWAG, sur demande raisonnable :
ses informations juridiques et administratives ;
l’identité de ses représentants habilités ;
une présentation de ses activités et compétences ;
ses certifications pertinentes ;
ses références communicables ;
une attestation d’assurance professionnelle ;
les informations nécessaires aux vérifications de conformité ;
toute information substantielle susceptible d’affecter son admission ou la réputation de l’Alliance.
Le Membre garantit l’exactitude des informations communiquées.
Il informe SWAG sans délai de toute modification substantielle concernant notamment son contrôle, sa gouvernance, sa solvabilité, ses autorisations, ses assurances ou sa capacité à remplir ses engagements.
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Article 11 — Catégorie et niveau d’engagement
Le Membre est admis selon la catégorie indiquée dans ses conditions particulières, notamment :
Alliance Builder ;
Alliance Member ;
Strategic Partner ;
Expert Partner ;
Institutional Partner ;
Startup Alliance ;
Senior Advisor ;
toute autre catégorie créée par SWAG.
La catégorie du Membre détermine notamment :
son niveau d’implication ;
ses droits d’utilisation de la marque ;
son accès à certains outils ou instances ;
ses possibilités de représentation ;
ses engagements de contribution ;
les modalités particulières éventuellement applicables.
La catégorie peut évoluer par accord écrit entre les Parties.
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Article 12 — Caractère personnel de l’adhésion
L’adhésion est accordée au Membre en considération de son identité, de ses compétences, de sa réputation et de ses dirigeants.
Elle ne peut être cédée ou transférée sans l’accord écrit préalable de SWAG.
Le Membre informe SWAG de tout changement de contrôle, fusion, cession substantielle d’activité ou transformation susceptible d’affecter les conditions de son admission.
SWAG peut réexaminer l’adhésion à la suite d’un tel changement.
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CHAPITRE IV — ENGAGEMENTS DE SWAG
Article 13 — Animation de l’Alliance
SWAG assure l’animation générale de l’Alliance.
À ce titre, elle peut notamment :
faciliter les relations entre les membres ;
organiser des réunions, ateliers et événements ;
structurer des communautés de compétences ;
développer des outils et supports communs ;
identifier des synergies ;
favoriser la construction d’offres communes ;
coordonner certaines initiatives collectives ;
promouvoir l’Alliance et ses capacités ;
développer de nouveaux territoires et partenariats.
SWAG demeure libre de définir les priorités, les formats et les moyens d’animation de l’Alliance.
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Article 14 — Valorisation des membres
Sous réserve des autorisations nécessaires et de la pertinence des supports concernés, SWAG peut valoriser :
l’identité du Membre ;
ses domaines de compétence ;
ses certifications ;
ses réalisations ;
ses équipes ;
ses références autorisées ;
ses contenus ;
sa participation à l’Alliance.
SWAG veille à présenter les membres de manière loyale et conforme aux informations validées par chacun d’eux.
Cette obligation ne constitue pas une garantie de visibilité minimale ni de présence sur l’ensemble des supports de SWAG.
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Article 15 — Équité et orientation des opportunités
SWAG recherche une orientation équitable et objective des opportunités en fonction notamment :
des besoins du client ;
des compétences requises ;
des références ;
des disponibilités ;
de la localisation ;
du niveau de qualité attendu ;
de la continuité de la relation commerciale ;
des conditions économiques ;
de la capacité à porter ou à sécuriser le projet.
L’équité ne signifie pas une répartition identique des opportunités entre les membres.
SWAG conserve la faculté de choisir l’organisation qui lui paraît la plus adaptée à chaque situation.
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Article 16 — Protection de la marque et de l’écosystème
SWAG assure la gestion et la protection des Éléments de marque.
Elle peut notamment :
définir les règles d’utilisation de la marque ;
contrôler les supports qui l’utilisent ;
demander leur modification ou leur retrait ;
agir contre tout usage non autorisé ;
suspendre un droit d’utilisation en cas de risque pour la réputation de l’Alliance.
SWAG veille également à préserver la cohérence et la crédibilité de l’écosystème.
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CHAPITRE V — ENGAGEMENTS DU MEMBRE
Article 17 — Adhésion aux principes de l’Alliance
Le Membre déclare adhérer à la Vision et à la Constitution de l’Alliance.
Il s’engage à agir conformément aux principes suivants :
confiance ;
loyauté ;
coopération ;
excellence ;
responsabilité ;
complémentarité ;
innovation ;
respect des personnes ;
création de valeur durable.
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Article 18 — Contribution active
Le Membre s’engage à participer de manière réelle et régulière au développement de l’Alliance.
Cette contribution peut notamment prendre la forme :
de partage de compétences ;
de participation à des offres ou projets ;
d’ouverture de son réseau ;
d’identification d’opportunités ;
de contribution à des ateliers ou événements ;
de production de contenus ;
de partage de bonnes pratiques ;
d’accompagnement d’autres membres ;
de proposition d’innovations ;
de participation aux communautés de l’Alliance.
La contribution attendue tient compte de la catégorie du Membre, de sa taille, de ses moyens et de ses domaines d’intervention.
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Article 19 — Qualité et professionnalisme
Le Membre s’engage à :
fournir des prestations conformes aux règles de l’art ;
affecter des personnes disposant des compétences nécessaires ;
respecter les engagements pris ;
informer rapidement les parties concernées de toute difficulté ;
maintenir ses compétences et qualifications ;
respecter les délais convenus ;
documenter suffisamment ses travaux ;
traiter les clients et les autres membres avec professionnalisme ;
mettre en œuvre les mesures correctives nécessaires en cas de défaillance.
Le Membre ne peut présenter au nom de l’Alliance une compétence, une certification, une ressource ou une référence qu’il ne peut raisonnablement mobiliser ou justifier.
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Article 20 — Loyauté et bonne foi
Le Membre s’engage à agir loyalement envers SWAG et les autres membres.
Il s’interdit notamment :
de détourner une Opportunité protégée ;
de dissimuler volontairement une information déterminante pour un Projet commun ;
d’utiliser une information obtenue dans l’Alliance au détriment de son émetteur ;
de dénigrer publiquement SWAG ou un autre Membre ;
de présenter comme sienne une réalisation appartenant à un autre Membre ;
de créer volontairement une confusion sur son rôle, ses pouvoirs ou son niveau d’appartenance à l’Alliance ;
d’utiliser l’Alliance comme simple instrument de prospection sans contribution réelle à l’écosystème.
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Article 21 — Conformité légale et éthique
Le Membre s’engage à respecter l’ensemble des lois, réglementations et normes applicables à ses activités.
Il garantit notamment :
disposer des autorisations nécessaires ;
respecter les règles fiscales, sociales et professionnelles applicables ;
lutter contre la corruption, la fraude, le blanchiment et les conflits d’intérêts ;
respecter les sanctions économiques et règles de contrôle des exportations qui lui sont applicables ;
ne pas recourir au travail dissimulé ou à des pratiques contraires aux droits fondamentaux ;
signaler à SWAG tout risque de non-conformité susceptible d’affecter un Projet commun ou l’image de l’Alliance.
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Article 22 — Assurances
Le Membre maintient pendant toute la durée de son adhésion les assurances raisonnablement nécessaires à son activité, notamment une assurance de responsabilité civile professionnelle lorsque celle-ci est adaptée à ses prestations.
À la demande de SWAG ou d’un Membre porteur, il fournit une attestation d’assurance en cours de validité.
Les niveaux de couverture spécifiques à un Projet commun sont définis dans le Contrat de projet correspondant.
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CHAPITRE VI — PRIORITÉ DE COOPÉRATION ET DROIT DE LA CONCURRENCE
Article 23 — Priorité de consultation
Lorsqu’un Membre identifie, pour une opportunité ou un projet, un besoin complémentaire couvert par une compétence connue de l’Alliance, il s’engage à examiner prioritairement la possibilité de consulter les membres concernés.
Cette priorité constitue une obligation de consultation loyale et non une obligation de contracter.
Le Membre demeure libre de retenir une solution externe lorsque cela est justifié notamment par :
l’intérêt ou le choix du client ;
l’absence de compétence ou de disponibilité appropriée ;
les délais ;
les conditions économiques ;
les exigences réglementaires ;
l’existence d’un engagement antérieur ;
un risque de conflit d’intérêts ;
une insuffisance de qualité ou de capacité.
Lorsque cela est raisonnablement possible, le Membre explique de bonne foi les raisons de son choix.
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Article 24 — Respect du droit de la concurrence
Les membres demeurent des entreprises indépendantes et concurrentes potentielles sur certains marchés.
Ils s’engagent à ne pas utiliser l’Alliance pour :
fixer ou coordonner leurs prix généraux ;
imposer des tarifs minimaux communs ;
répartir des territoires, marchés ou clients ;
limiter leur production ou leur capacité ;
organiser un boycott ;
échanger des informations commerciales sensibles sans nécessité légitime ;
coordonner leurs réponses à des appels d’offres en dehors d’une offre commune réelle et déclarée ;
adopter toute autre pratique susceptible de restreindre illicitement la concurrence.
Les échanges nécessaires à un Projet commun doivent être limités aux informations utiles à sa préparation ou à sa réalisation.
Chaque Membre définit librement ses prix, sa stratégie commerciale et ses conditions générales en dehors des Projets communs expressément organisés.
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CHAPITRE VII — OPPORTUNITÉS ET PROTECTION DES RELATIONS COMMERCIALES
Article 25 — Déclaration d’une Opportunité
Lorsqu’un Membre souhaite mobiliser l’Alliance sur une Opportunité, il communique, dans la mesure permise par ses engagements de confidentialité :
l’identité du prospect ou du client ;
la nature du besoin ;
l’origine de la relation ;
les compétences recherchées ;
le calendrier envisagé ;
le niveau de confidentialité ;
les éventuelles restrictions applicables.
L’Opportunité est enregistrée selon le processus défini par SWAG.
L’enregistrement ne vaut ni attribution automatique ni transfert de propriété commerciale.
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Article 26 — Reconnaissance du Membre apporteur
Le Membre qui introduit une Opportunité est reconnu comme Membre apporteur lorsque son rôle est identifiable et enregistré.
Les membres consultés s’engagent à ne pas contourner le Membre apporteur en contractant directement avec le prospect ou le client au sujet de l’Opportunité concernée sans son accord écrit ou sans cadre convenu avec SWAG.
Cette protection :
est limitée à l’Opportunité effectivement présentée ;
ne s’applique pas aux relations antérieures démontrables d ’un autre Membre avec le même client ;
ne confère aucune exclusivité générale sur le client ;
ne fait pas obstacle à une demande directe et indépendante du client sans lien avec l’Opportunité présentée ;
ne s’applique pas lorsque le Membre apporteur refuse ou néglige durablement de participer sans motif légitime.
Les modalités financières éventuelles liées à l’apport sont définies par écrit avant la conclusion du contrat client.
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Article 27 — Clients historiques
Chaque Membre conserve la pleine maîtrise de ses clients historiques et de ses relations commerciales propres.
L’accès à une information relative à un client d’un autre Membre ne confère aucun droit de démarchage ou d’exploitation autonome.
Lorsqu’un client historique devient partie à un Projet commun, les membres concernés définissent préalablement :
le responsable de la relation client ;
les interlocuteurs autorisés ;
les règles de communication ;
les possibilités de ventes complémentaires ;
le traitement des demandes nouvelles ;
la durée éventuelle de protection commerciale.
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Article 28 — Non-sollicitation ciblée
Pendant la durée d’un Projet commun et pendant douze mois suivant son achèvement, sauf accord écrit contraire, un Membre s’interdit de solliciter directement, en contournant les autres membres concernés :
le client pour une prestation directement issue du Projet commun ;
les collaborateurs spécifiquement affectés au Projet commun par un autre Membre ;
les sous-traitants présentés exclusivement pour ce Projet.
Cette disposition ne s’applique pas :
aux candidatures spontanées ;
aux campagnes générales de recrutement ;
aux relations préexistantes démontrables ;
aux demandes spontanées du client ;
aux situations expressément autorisées par écrit.
Toute restriction complémentaire doit être proportionnée, limitée dans son objet et prévue dans le Contrat de projet.
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CHAPITRE VIII — OFFRES ET PROJETS COMMUNS
Article 29 — Principe de contractualisation projet par projet
Aucun Projet commun ne doit débuter sans qu’un accord écrit suffisant ait été établi entre les membres concernés.
Selon la nature du Projet, cet accord peut prendre la forme :
d’un Contrat de projet ;
d’un contrat de sous-traitance ;
d’un contrat de cotraitance ou de consortium ;
d’une convention d’apport d’affaires ;
d’un bon de commande accepté ;
d’une lettre de mission ;
d’un accord de mise à disposition de ressources.
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Article 30 — Contenu minimal du Contrat de projet
Le Contrat de projet précise au minimum :
l’identité du client ;
le Membre porteur ;
les membres contributeurs ;
l’objet et le périmètre des prestations ;
les livrables ;
les responsabilités ;
la gouvernance ;
les délais et jalons ;
les ressources mobilisées ;
les conditions financières ;
les modalités de facturation et de paiement ;
les frais ;
la propriété intellectuelle ;
la confidentialité ;
la protection des données ;
les niveaux de service éventuels ;
les garanties ;
les assurances ;
les règles de communication ;
les conditions de modification et de sortie ;
les responsabilités et plafonds applicables.
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Article 31 — Désignation du Membre porteur
Le Membre porteur est désigné en fonction notamment :
de l’origine de l’Opportunité ;
de la relation avec le client ;
de la compétence principale ;
de la capacité contractuelle et financière ;
de la localisation ;
des exigences du client ;
de la capacité à coordonner le Projet.
Le Membre porteur est le seul habilité à engager les autres membres dans les limites des mandats écrits qu’ils lui ont accordés.
Il ne peut modifier leur périmètre, leur prix ou leurs obligations sans leur accord.
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Article 32 — Construction des prix
Chaque Membre détermine librement les conditions auxquelles il accepte d’intervenir dans un Projet commun.
Le prix proposé au client peut inclure, selon l’accord conclu :
le coût des prestations des membres contributeurs ;
les frais de coordination ;
les coûts commerciaux ;
les risques assumés par le Membre porteur ;
les coûts de plateforme et d’outils ;
une marge ;
une commission d’apport d’affaires ;
les taxes et frais applicables.
La répartition économique est convenue avant la remise d’une offre ferme au client.
À défaut d’accord écrit, aucun Membre ne peut être réputé avoir accepté un prix, une marge ou une commission.
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Article 33 — Facturation et risque de paiement
Le Contrat de projet détermine :
la Partie qui facture le client ;
les conditions de facturation entre les membres ;
les délais de paiement ;
le traitement des acomptes ;
la prise en charge des impayés ;
les retenues, pénalités ou avoirs ;
les règles applicables aux frais.
Sauf accord écrit contraire, le risque d’impayé du client est supporté par la Partie qui contracte et facture directement ce client.
Le non-paiement du client ne suspend pas automatiquement l’obligation du Membre porteur de régler un Membre contributeur lorsque les prestations de celui-ci ont été correctement réalisées et acceptées, sauf stipulation expresse contraire.
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Article 34 — Absence de solidarité sur les projets
Sauf engagement écrit exprès envers le client ou entre les membres :
chaque Membre répond uniquement de son périmètre ;
aucun Membre ne garantit les prestations d’un autre ;
aucun Membre n’est solidairement responsable des obligations d’un autre ;
le Membre porteur ne peut étendre aux contributeurs des engagements clients qu’ils n’ont pas acceptés.
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CHAPITRE IX — MARQUE, COMMUNICATION ET RÉFÉRENCES
Article 35 — Propriété de la marque
Les Éléments de marque demeurent la propriété exclusive de SWAG ou de leurs propriétaires respectifs.
L’adhésion ne confère au Membre aucun droit de propriété, d’enregistrement ou de revendication sur ces éléments.
Le Membre s’interdit notamment :
de déposer une marque ou un nom de domaine comportant SWAG sans autorisation ;
de créer un logo dérivé non approuvé ;
d’utiliser la marque comme dénomination sociale ou enseigne sans accord écrit ;
de contester les droits de SWAG ;
d’autoriser un tiers à utiliser la marque.
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Article 36 — Licence d’utilisation limitée
Pendant la durée de son adhésion, SWAG accorde au Membre une autorisation personnelle, non exclusive, non transférable et révocable d’utiliser la mention et le logo correspondant à sa catégorie.
Cette autorisation est limitée :
aux supports validés ;
aux territoires et usages autorisés ;
à la durée de l’adhésion ;
au respect de la charte de marque ;
à une présentation exacte du statut du Membre.
L’utilisation de la marque principale SWAG comme marque commerciale d’une offre ou d’un service nécessite une autorisation écrite spécifique.
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Article 37 — Validation des communications
Le Membre soumet préalablement à SWAG toute communication substantielle utilisant la marque SWAG, notamment :
communiqué de presse ;
campagne publicitaire ;
page de site internet ;
annonce de partenariat ;
événement public ;
document commercial présentant une offre de l’Alliance ;
publication susceptible d’engager la réputation de SWAG.
L’absence de réponse de SWAG ne vaut pas approbation.
Les communications utilisant uniquement les modèles officiels dans les conditions prévues par la charte peuvent être dispensées de validation préalable.
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Article 38 — Utilisation des références
Chaque Partie conserve la maîtrise de ses références clients.
Une référence ne peut être publiée ou utilisée dans une offre que lorsque :
son utilisation est autorisée par le contrat client ou par le client ;
elle ne révèle aucune information confidentielle ;
son attribution est exacte ;
le rôle de chaque Membre est présenté loyalement ;
les éventuelles restrictions sectorielles ou territoriales sont respectées.
Le fait qu’une référence soit communiquée à SWAG ne vaut pas automatiquement autorisation de publication.
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Article 39 — Droit de retrait
SWAG peut exiger la modification ou le retrait immédiat de tout support :
non conforme à la charte ;
inexact ou trompeur ;
portant atteinte à l’image de l’Alliance ;
créant une confusion sur le rôle du Membre ;
utilisant une référence sans autorisation ;
susceptible d’engager juridiquement SWAG sans mandat.
Le Membre exécute cette demande dans le délai indiqué par SWAG et, en cas d’urgence, immédiatement.
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CHAPITRE X — CONFIDENTIALITÉ
Article 40 — Obligation de confidentialité
Chaque Partie s’engage à :
protéger les Informations confidentielles reçues ;
ne les utiliser que pour les besoins de l’Alliance ou du Projet concerné ;
ne les divulguer qu’aux personnes ayant besoin d’en connaître ;
imposer à ces personnes des obligations de confidentialité appropriées ;
mettre en œuvre des mesures raisonnables de sécurité ;
informer rapidement l’émetteur de toute divulgation ou utilisation non autorisée.
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Article 41 — Exceptions
Ne sont pas considérées comme confidentielles les informations dont le destinataire démontre :
qu’elles étaient légitimement connues de lui avant leur communication ;
qu’elles étaient publiques sans violation du présent Pacte ;
qu’elles ont été reçues licitement d’un tiers ;
qu’elles ont été développées indépendamment ;
que leur divulgation a été autorisée par écrit.
Une divulgation exigée par la loi ou une autorité est permise, sous réserve, lorsque cela est légalement possible, d’en informer préalablement l’émetteur.
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Article 42 — Durée
L’obligation de confidentialité s’applique pendant toute la durée du Pacte et pendant cinq ans après sa cessation.
Les secrets d’affaires, codes sources, informations de sécurité, données personnelles et informations protégées par une obligation plus longue demeurent confidentiels aussi longtemps que leur nature ou la loi l’exige.
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Article 43 — Restitution et suppression
À première demande légitime ou à la fin de la relation, chaque Partie restitue ou supprime les Informations confidentielles concernées, sous réserve :
des obligations légales de conservation ;
des sauvegardes automatiques ;
des besoins de preuve ;
des archives sécurisées auxquelles l’accès demeure limité.
Les obligations de confidentialité continuent de s’appliquer aux informations conservées.
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CHAPITRE XI — PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Article 44 — Droits antérieurs
Chaque Partie demeure propriétaire de ses droits antérieurs, notamment :
marques ;
logiciels ;
codes sources ;
bibliothèques ;
méthodes ;
modèles ;
outils ;
contenus ;
bases de données ;
savoir-faire ;
inventions ;
documentations.
Aucun transfert de propriété n’est présumé.
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Article 45 — Licence nécessaire à la coopération
Lorsqu’une Partie met un élément préexistant à disposition pour un Projet commun, elle accorde uniquement les droits d’utilisation nécessaires au Projet, dans les limites définies par le Contrat de projet.
Toute réutilisation, modification, diffusion, commercialisation ou cession au-delà de ces limites nécessite son accord écrit.
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Article 46 — Créations communes
Les droits relatifs aux créations réalisées conjointement sont définis avant leur développement ou, à défaut, dès que leur création commune est identifiée.
L’accord précise notamment :
les contributions respectives ;
la titularité des droits ;
les droits d’exploitation ;
les territoires ;
les durées ;
les possibilités de réutilisation ;
les licences accordées au client ;
les conditions de maintenance et d’évolution ;
la répartition des revenus éventuels.
À défaut d’accord écrit, aucune Partie ne peut exploiter seule une création commune au-delà des besoins du Projet pour lequel elle a été réalisée.
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Article 47 — Garantie de titularité
Chaque Partie garantit disposer des droits nécessaires sur les éléments qu’elle fournit.
Elle informe les autres Parties de toute licence tierce, composant open source, restriction ou obligation susceptible d’affecter leur utilisation.
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CHAPITRE XII — DONNÉES PERSONNELLES ET SÉCURITÉ
Article 48 — Protection des données
Chaque Partie traite les données personnelles auxquelles elle accède conformément aux lois qui lui sont applicables.
Elle s’engage notamment à :
limiter les traitements aux finalités légitimes ;
ne collecter que les données nécessaires ;
assurer leur exactitude et leur sécurité ;
limiter les accès ;
respecter les droits des personnes concernées ;
encadrer les transferts internationaux ;
conclure les accords de sous-traitance requis ;
signaler les violations dans les délais appropriés.
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Article 49 — Qualification des rôles
Pour chaque Projet impliquant des données personnelles, les Parties déterminent par écrit leurs rôles respectifs, notamment :
responsable du traitement ;
responsables conjoints ;
sous-traitant ;
sous-traitant ultérieur.
Aucune qualification générale n’est créée par le présent Pacte.
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Article 50 — Sécurité des systèmes et informations
Chaque Membre applique des mesures techniques et organisationnelles adaptées aux risques de son activité et des Projets auxquels il participe.
Il informe sans délai SWAG et les Parties concernées de tout incident susceptible d’affecter :
les systèmes de l’Alliance ;
un client commun ;
des données confidentielles ;
des données personnelles ;
la réputation ou la continuité d’un Projet.
Les exigences de sécurité particulières sont définies dans les Contrats de projet.
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CHAPITRE XIII — RESPONSABILITÉ
Article 51 — Responsabilité propre de chaque Partie
Chaque Partie est responsable des dommages directs causés par :
ses fautes ;
ses manquements contractuels ;
ses collaborateurs ;
ses sous-traitants ;
les éléments qu’elle fournit ;
la violation de droits de tiers qui lui est imputable.
Chaque Partie demeure seule responsable de ses obligations fiscales, sociales, administratives et professionnelles.
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Article 52 — Limitation générale
Sauf dol, faute grave, atteinte corporelle ou disposition impérative contraire, aucune Partie ne répond des dommages indirects, tels que :
perte de bénéfice ;
perte d’opportunité ;
perte de chiffre d’affaires ;
atteinte indirecte à l’image ;
perte de données non imputable à une violation de sécurité fautive ;
conséquences économiques éloignées.
Les plafonds de responsabilité applicables à chaque Projet sont déterminés dans son Contrat de projet.
En l’absence d’un tel accord, la responsabilité d’une Partie au titre d’un Projet ne peut excéder le montant hors taxes effectivement perçu par elle pour le Projet au cours des douze mois précédant le fait générateur, sous réserve des exceptions légalement admissibles.
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Article 53 — Responsabilité de SWAG en qualité d’animatrice
SWAG ne garantit ni la solvabilité, ni la performance, ni la conformité générale d’un Membre.
L’admission au sein de l’Alliance ne constitue pas une certification absolue de ses prestations.
Sauf lorsqu’elle est elle-même Membre porteur ou prestataire contractuel, SWAG n’est pas responsable :
des prestations réalisées par un Membre ;
des engagements pris sans son autorisation ;
des différends entre membres ;
des impayés d’un client ou d’un Membre ;
de l’échec commercial d’une Opportunité ;
de la disponibilité d’une ressource ;
des informations inexactes fournies par un Membre.
SWAG intervient comme animatrice, facilitatrice ou coordinatrice dans les limites expressément convenues.
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CHAPITRE XIV — GOUVERNANCE ET CONFLITS D’INTÉRÊTS
Article 54 — Instances de l’Alliance
SWAG peut mettre en place notamment :
un comité de l’Alliance ;
des communautés de compétences ;
des comités territoriaux ;
des groupes de travail ;
des comités de projet ;
des instances qualité ou éthique.
Sauf délégation écrite, ces instances ont une fonction consultative et ne peuvent engager juridiquement les membres.
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Article 55 — Conflits d’intérêts
Chaque Membre informe sans délai SWAG et les membres concernés de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel susceptible d’affecter :
son impartialité ;
une Opportunité ;
un Projet commun ;
une relation client ;
la confidentialité ;
la réputation de l’Alliance.
Les Parties recherchent une mesure adaptée, pouvant notamment consister en :
une information transparente ;
une limitation d’accès ;
un retrait du processus de décision ;
une organisation séparée ;
le remplacement d’un intervenant ;
le retrait du Projet.
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CHAPITRE XV — DURÉE, ÉVOLUTION ET FIN DE L’ADHÉSION
Article 56 — Entrée en vigueur et durée
Le présent Pacte entre en vigueur à sa date de signature.
Il est conclu pour une durée indéterminée, sauf stipulation contraire dans les conditions particulières.
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Article 57 — Période d’intégration
Les conditions particulières peuvent prévoir une période initiale d’intégration pendant laquelle :
les droits de marque peuvent être limités ;
certains accès peuvent être progressifs ;
une première coopération peut être évaluée ;
les Parties peuvent mettre fin au Pacte selon un préavis réduit.
À défaut de précision, aucune période d’essai n’est applicable.
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Article 58 — Retrait volontaire
Chaque Partie peut mettre fin au Pacte sans avoir à justifier sa décision, moyennant un préavis écrit de trois mois.
Le retrait ne met pas automatiquement fin aux Contrats de projet en cours, qui continuent selon leurs propres stipulations.
Les Parties organisent une transition loyale protégeant les clients, les collaborateurs, les informations et les engagements en cours.
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Article 59 — Suspension conservatoire
SWAG peut suspendre immédiatement tout ou partie des droits du Membre lorsqu’une mesure urgente est nécessaire pour protéger :
un client ;
l’Alliance ;
la marque ;
la confidentialité ;
la sécurité ;
la conformité légale ;
les autres membres.
La suspension peut notamment porter sur :
le droit d’utiliser la marque ;
les accès aux outils ;
la participation à des événements ;
l’accès à certaines informations ;
la participation à de nouvelles Opportunités.
Le Membre est informé des motifs essentiels et peut présenter ses observations dans un délai raisonnable.
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Article 60 — Résiliation pour manquement
En cas de manquement susceptible d’être corrigé, la Partie concernée adresse une mise en demeure écrite accordant un délai raisonnable, en principe de quinze à trente jours, pour remédier au manquement.
À défaut de correction dans ce délai, le Pacte peut être résilié avec effet immédiat.
Aucun délai de correction n’est requis en cas notamment :
de fraude ;
de corruption ;
de violation grave de la confidentialité ;
d’atteinte grave à la marque ;
d’utilisation abusive de données ;
de concurrence déloyale grave ;
de mise en danger d’un client ;
de perte d’une autorisation essentielle ;
d’insolvabilité compromettant sérieusement les engagements ;
de comportement rendant la poursuite de la relation raisonnablement impossible.
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Article 61 — Exclusion
L’exclusion d’un Membre est décidée par SWAG après que celui-ci a été mis en mesure de présenter ses observations, sauf urgence ou impossibilité.
La décision d’exclusion tient compte :
de la gravité des faits ;
de leur caractère répété ;
des mesures correctives proposées ;
de leur impact sur les clients et les membres ;
du risque réputationnel ;
des principes de proportionnalité et d’équité.
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Article 62 — Conséquences de la fin du Pacte
À la date d’effet de la fin du Pacte, le Membre :
cesse de se présenter comme Membre ;
cesse toute nouvelle utilisation des Éléments de marque ;
retire les mentions de l’Alliance de ses supports dans un délai maximal de quinze jours, sauf délai différent accordé par SWAG ;
restitue ou supprime les informations et accès concernés ;
coopère à la transition des Projets ;
règle les sommes dues ;
respecte les obligations survivant à la cessation.
SWAG peut conserver une mention historique factuelle de la participation du Membre lorsque cela est nécessaire à la documentation de projets réalisés, sous réserve de ne pas laisser croire que l’adhésion demeure active.
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Article 63 — Survie des obligations
Survivent à la fin du Pacte les stipulations relatives notamment :
à la confidentialité ;
à la propriété intellectuelle ;
aux données personnelles ;
aux paiements ;
aux responsabilités ;
aux références ;
à la non-sollicitation limitée ;
au règlement des différends ;
aux Contrats de projet en cours.
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CHAPITRE XVI — ÉVOLUTION STRATÉGIQUE ET CAPITALISTIQUE
Article 64 — Absence d’engagement capitalistique
L’adhésion n’emporte :
aucune prise de participation ;
aucun droit préférentiel au capital ;
aucune option d’achat ou de vente ;
aucune promesse de financement ;
aucun droit aux bénéfices ou à la valeur de SWAG ;
aucune obligation d’investissement réciproque.
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Article 65 — Évolutions possibles
Les Parties reconnaissent que leur coopération pourra ultérieurement évoluer vers :
un accord commercial renforcé ;
une participation croisée ;
une prise de participation ;
une société commune ;
une filiale commune ;
une acquisition ;
une intégration de ressources ;
un investissement conjoint ;
toute autre opération stratégique.
Toute évolution de cette nature nécessite un accord distinct, précédé des analyses juridiques, financières, fiscales et opérationnelles appropriées.
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CHAPITRE XVII — MODIFICATION DU CADRE DE L’ALLIANCE
Article 66 — Modification du Pacte
Toute modification individuelle du présent Pacte doit être établie par écrit et signée par les Parties.
SWAG peut faire évoluer les chartes, procédures, standards et guides opérationnels pour tenir compte :
de l’évolution de l’Alliance ;
des technologies ;
des risques ;
des lois ;
de la marque ;
des besoins opérationnels.
Toute modification substantielle est notifiée au Membre avant son entrée en vigueur.
Lorsqu’une évolution modifie significativement les obligations essentielles du Membre, celui-ci peut résilier le Pacte avant sa date d’entrée en vigueur, sans pénalité, sous réserve des Projets en cours.
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Article 67 — Évolution de la Constitution
La Constitution peut évoluer afin d’accompagner le développement de l’Alliance.
Toute évolution doit rester cohérente avec la raison d’être de SWAG et respecter les principes de liberté, d’indépendance, de coopération, de loyauté et d’équité.
Les modifications sont communiquées aux membres.
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CHAPITRE XVIII — RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS
Article 68 — Dialogue préalable
En cas de difficulté, les Parties s’engagent à rechercher d’abord une solution par un dialogue direct entre leurs responsables opérationnels.
À défaut de solution dans un délai de quinze jours, le différend est porté devant leurs représentants habilités.
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Article 69 — Médiation
Si le différend n’est pas résolu dans les trente jours suivant sa notification écrite, les Parties tentent, avant toute procédure judiciaire, une médiation conduite par un médiateur indépendant choisi d’un commun accord.
Lorsque le différend oppose deux membres sans impliquer directement SWAG, SWAG peut faciliter une première conciliation informelle.
Lorsque SWAG est partie au différend, la médiation est conduite par un tiers indépendant.
La médiation n’interdit pas à une Partie de solliciter des mesures urgentes ou conservatoires.
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Article 70 — Droit applicable
Le présent Pacte est régi par le droit matériel suisse, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois.
Les Contrats de projet peuvent prévoir un autre droit applicable lorsque la situation internationale ou les exigences du client le justifient.
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Article 71 — For
Sous réserve d’une médiation préalable et des fors impératifs, les tribunaux compétents du canton de Genève sont seuls compétents pour connaître de tout différend relatif au présent Pacte.
Les Contrats de projet peuvent prévoir un for ou un mécanisme d’arbitrage différent pour les différends propres aux projets concernés.
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CHAPITRE XIX — DISPOSITIONS FINALES
Article 72 — Notifications
Toute notification importante relative au présent Pacte est effectuée par écrit :
par courrier recommandé ;
par service de remise permettant d’établir la réception ;
ou par courrier électronique adressé aux représentants désignés, avec confirmation de réception lorsque la notification concerne une suspension, une résiliation ou un différend.
Les adresses de notification figurent dans les conditions particulières.
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Article 73 — Cession
Aucune Partie ne peut céder le présent Pacte sans l’accord écrit de l’autre Partie.
SWAG peut toutefois transférer le Pacte à une société qui reprend légitimement l’animation de l’Alliance, sous réserve d’en informer le Membre et de préserver ses droits essentiels.
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Article 74 — Nullité partielle
Si une disposition du Pacte est déclarée nulle, invalide ou inapplicable, les autres dispositions demeurent applicables.
Les Parties remplacent la disposition concernée par une stipulation valable se rapprochant le plus possible de son objectif initial.
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Article 75 — Renonciation
Le fait pour une Partie de ne pas exercer immédiatement un droit ne constitue pas une renonciation à ce droit.
Toute renonciation doit être expresse et écrite.
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Article 76 — Intégralité de l’accord
Le présent Pacte, ses conditions particulières et les documents qu’il incorpore constituent l’intégralité de l’accord relatif à l’adhésion du Membre.
Ils remplacent toute discussion, proposition ou déclaration antérieure portant sur le même objet.
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Article 77 — Signature électronique et exemplaires
Le Pacte peut être signé :
manuscritement ;
par signature électronique ;
en plusieurs exemplaires ou contreparties.
Chaque exemplaire signé constitue un original et l’ensemble forme un seul accord.
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CONDITIONS PARTICULIÈRES D’ADHÉSION
Identification du Membre
Raison sociale ou nom : __________________________________________
Forme juridique : _________________________________________________
Adresse : _________________________________________________________
Pays : ____________________________________________________________
Numéro d’immatriculation : ________________________________________
Numéro fiscal ou TVA : ____________________________________________
Site internet : ___________________________________________________
Représentant habilité : ___________________________________________
Fonction : ________________________________________________________
Adresse électronique : ____________________________________________
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Catégorie d’adhésion
☐ Alliance Builder
☐ Alliance Member
☐ Strategic Partner
☐ Expert Partner
☐ Institutional Partner
☐ Startup Alliance
☐ Senior Advisor
☐ Autre : ________________________________________________________
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Domaines de compétences reconnus
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⸻
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Territoires principaux d’intervention
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Références dont l’utilisation est autorisée
☐ Selon validation au cas par cas
☐ Selon la liste annexée
☐ Aucune référence sans autorisation supplémentaire
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Droits de marque accordés
☐ Mention « Member of SWAG Alliance »
☐ Logo correspondant à la catégorie
☐ Présence sur le site de l’Alliance
☐ Utilisation de modèles officiels
☐ Autres droits : ________________________________________________
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Contribution particulière attendue
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Éventuelle période d’intégration
☐ Aucune
☐ Durée : ________________________________________________________
Conditions particulières : ________________________________________
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Préavis particulier
À défaut de stipulation ci-dessous, le préavis prévu à l’article 58 est applicable.
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Adresses de notification
Pour SWAG
Nom ou fonction : _________________________________________________
Adresse : _________________________________________________________
Courriel : ________________________________________________________
Pour le Membre
Nom ou fonction : _________________________________________________
Adresse : _________________________________________________________
Courriel : ________________________________________________________
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Documents remis au Membre
☐ Constitution de l’Alliance SWAG
☐ Charte d’utilisation de la marque
☐ Charte de communication
☐ Charte qualité
☐ Politique de confidentialité et de sécurité
☐ Guide de fonctionnement
☐ Autres : _______________________________________________________
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SIGNATURES
Les Parties déclarent :
avoir lu et compris le présent Pacte ;
disposer de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour le signer ;
accepter l’ensemble de ses stipulations ;
souhaiter construire une coopération fondée sur la confiance, la liberté, la responsabilité et la création de valeur partagée.
Fait à ______________________________________
Le _________________________________________
En deux exemplaires ou par signature électronique.
Pour SWAG Alliance SA
Nom : ______________________________________
Fonction : __________________________________
Signature :
⸻
Pour le Membre
Raison sociale ou nom : ______________________
Nom du représentant : ________________________
Fonction : __________________________________
Signature :
⸻
Seuls, nous développons des compétences.
Ensemble, nous développons les organisations.
Constitution de l’Alliance SWAG
PARTIE 3 - PACTE ADHESION
The SWAG Alliance Framework
Le SWAG Alliance Framework constitue le cadre fondateur de l’Alliance SWAG, en réunissant sa vision, sa gouvernance, ses engagements et les règles communes qui organisent la coopération entre ses membres.